นำแสดงโดย 
พล ตัณฑเสถียร รับบท อินทร
สิริยากร พุกกะเวส รับบท ละเวง
นิธิ สมุทรโคจร รับบท บูรพา
คลาวเดีย จักรพันธุ์ รับบท สาวิตรี
บัณฑิต สาวแก้ว รับบท ตะวันฉาย
ภาณุเดช วัฒนสุชาติ รับบท จิตตี
สะแกวัลย์ ยงใจยุทธ รับบท ป๋อม
เปียเชอร์ คริสเตนเซ่น รับบท วิลาสพักตร์

เมื่อละเวงต้องสูญเสียพ่อและแม่ไปอย่างกะทันหันหลังจากที่เรียนจบจากมหาวิทยาลัยศิลปากร เธอจึงต้องเปลี่ยนเป้าหมายจากการเรียนต่อในระดับที่สูงขึ้นเป็นหางานทำ โดยได้สมัครงานเป็นมัฑณากรของบริษัทรับตกแต่งบ้านแห่งหนึ่ง ด้วยความที่เป็นคนที่มีความมั่นใจในตัวเองสูง อีกทั้งยังมีเพื่อนที่รักมากอีก 2 คน คือ บูรพา และ สาวิตรี คอยให้กำลังใจเธออยู่เสมอ

บูรพา เด็กหนุ่มผู้มีความเป็นศิลปินอย่างเต็มเปี่ยม แอบรักละเวงอย่างเงียบๆ โดยที่ไม่รู้ว่าสาวิตรีเองก็แอบรักเขาเช่นกัน แต่ละเวงกลับมีใจให้กับ ตะวันฉาย หนุ่มรุ่นน้องลูกครึ่งผู้ร่ำรวยและออกจะกะล่อนเจ้าชู้ ด้วยความรักที่ไม่สมประสงค์ของเพื่อนทั้ง 3 นี่เอง ได้ก่อให้เกิดโศกนาฏกรรมแห่งความรักที่เกือบจะทำลายความสัมพันธ์ของเพื่อนที่มีมายาวนาน

บูรพาบอบช้ำจากความรักที่ไม่สมปรารถนา สาวิตรีได้แต่อยู่ข้างๆ คอยปลอบใจและเฝ้าดูแล ทั้งคู่เผลอไผลไปด้วยกันจนสาวิตรีตั้งท้อง บูรพายินดีรับผิดชอบในสิ่งที่กระทำ ถึงแม้สาวิตรีจะสมปรารถนาที่ได้ครองคู่กับชายที่ตนรัก แต่ด้วยความแตกต่างทางด้านความคิด ไม่นานทั้งคู่ก็ต้องแยกทางกัน ละเวงถึงแม้จะรักตะวันฉาย แต่ก็ไม่อาจตัดสินใจใช้ชีวิตร่วมกันได้ จนในที่สุดตะวันฉายก็มีอันต้องจบชีวิตลงด้วยอุบัติเหตุทางรถยนต์

ชีวิตของเพื่อนรักทั้งสาม ได้ก้าวผ่านจุดของวัยอ่อนใส เข้าสู่ความเป็นผู้ใหญ่ เรียนรู้ถึงการใช้ชีวิตในสังคม ความหลอกลวง ความสูญเสีย ความเจ็บปวดจากความรัก ในที่สุดละเวงก็ได้พบกับที่พักพิงอันเป็นรัก