นักแสดง 1. นิธิ สมุทรโคจร 2. ปิยธิดา วรมุสิก 3. เกริก ชิลเลอร์ 4. ธีรศักดิ์ พันธุจริยา 5. นุศรา ประวัณนา ชีวิต นักเรียนของชาลี เต็มไปด้วยกฎระเบียบมากมาย อีกทั้งรุ่นพี่อำพลที่คอยกลั่นแกล้งรุ่นน้องอยู่เสมอ ที่โรงเรียนนายเรือ ชาลี ได้รู้จัก "ยายเขียว" หรือ "มณฑิรา" เด็กสาวที่เป็นคู่ปรับของเขาด้วยความรักเพื่อน ชาลีเข้าปกป้องความผิดของเพื่อนจนถูกไล่ออกจากโรงเรียน ชาลีหันไปเรียนที่กองเรือพาณิชย์จนสำเร็จ และทำงานเป็นกัปตันเรือหลายปี แต่นิสัยเดิมของชาลียังแก้ไม่หาย เมื่อเห็นเจ้านายฝรั่งของตนรังแกคนไทย จึงเข้าชกหน้าฝรั่งและลาออกจากการเป็นกัปตันเรือวันหนึ่ง ชาลีไปร่วมงานบอลการกุศล มณฑิราปรากฏตัวขึ้น เธอกลายเป็นสาวสวย สง่างาม เป็นที่หมายปองของหนุ่มมากมาย รวมถึงธวัชชัย หนุ่มเพลย์บอย ซึ่งเป็นคนที่ใกล้ชิดมณฑิรามากที่สุดในขณะนี้ ด้วยความกะล่อนเจ้าชู้ ชาลีจึงเข้าไปขอมณฑิราเต้นรำด้วย และเพิ่งได้รู้ความจริงภายหลัง ว่ามณฑิราคือยายเขียว นั่นเอง มณฑิรามาตัดเสื้อที่ร้านพวงเพชร พวงเพชรเล่าให้ฟังว่าเธอเคยมีคู่รักชื่อชาลี ที่เจ้าชู้มาก มณฑิราสงสัยว่าจะเป็นชาลีเดียวกันกับที่เธอเจอ พอพบหน้ากันอีกครั้งก็ปะทะคารมกันเต็มที่ พวงเพชรสืบรู้ว่าชาลีเป็นเจ้าของที่ดิน ที่เธอกำลังจะเป็นนายหน้าเสนอขายจึงคิดจะกลับมาคืนดีกับชาลีอีกครั้ง ฐานะของธวัชชัยเริ่มสั่นคลอน จึงเร่งแต่งงานกับมณฑิราเพื่อหวังกู้ฐานะ มณฑิรารู้จุดมุ่งหมายที่แท้จริงของธวัชชัยจึงปฏิเสธ ชาลีพยายามเอาชนะใจมณฑิรา แต่มณฑิราปฏิเสธเขา ชาลีคิดว่ามณฑิรายังมีใจให้ธวัชชัยอยู่จึงตัดสินใจไปทำงานบนเรือสำราญในขณะ ที่เรือกำลังจะออกจากท่า เหตุการณ์ไม่คาดฝันเกิดขึ้น เมื่อมณฑิรามาพบชาลี แต่ก็ต้องเสียใจเมื่อเห็นธวัชชัยก้าวตามหลังมาความรักของชาลีที่มีต่อมณฑิรา อย่าง "สุดหัวใจ" จะลงเอยอย่างไร
