นักแสดง

ยุรนันท์ ภมรมนตรี รับบท แพน พิษณุ
คัทลียา กระจ่างเนตต์ รับบท สร้อย
วิทวัส สิงห์ลำพอง รับบท ศร
กัญญา ลีนุตพงษ์ รับบท กรวิก
อนุวัฒน์ นิวาตวงษ์ รับบท มรว.บรรเทิง
เมย์ เฟื่องอารมย์ รับบท ปิ่นประดับ
มยุริญ ผ่องผุดพันธ์ รับบท เนื้อทิพย์
ณหทัย พิจิตรา รับบท บังอร

แพน พิษณุ (ยุรนันท์ ภมรมนตรี) เป็นหัวหน้าวงดนตรีที่โด่งดังมากของสโมสรเอกชนในกรุงเทพ นอกจากแพนจะเป็นนักดนตรีแล้ว ยังเป็นนักแต่งเพลงฝีมือดี และด้วยความที่ยังโสด แพนจึงเป็นที่หมายปองของสาวๆ โดยเฉพาะเนื้อทิพย์ (มยุริญ ผ่องผุดพันธ์) นักร้องสาวสุดเปรี้ยวในวง ที่ชอบทำตัวเป็นเจ้าข้าวเจ้าของแพนจนออกนอกหน้า ทำให้พี่แอบ(วนิดา แสงสุข) และ พี่กลีบ(รอง เค้ามูลคดี) ญาติของแพนที่เป็นเจ้าของคณะลิเก ต้องคอยกันท่าไม่ให้เนื้อทิพย์มายุ่มยามกับแพนจนเกินงาม
สร้อย(คัทลียา กระจ่างเนตร) สาวสวยสู้ชีวิตมีอาชีพขายน้ำแข็งไส มีความฝันอยากเป็นนักร้อง สร้อยเสียงดีมากและเป็นแฟนเพลงที่เหนียวแน่นของแพนคนหนึ่ง ในวันที่ทางสโมสรประกาศรับสมัครนักร้องใหม่ แพนได้พบกับสร้อยที่มาสมัครเป็นนักร้อง ด้วยความดีและเสียงร้องของสร้อย ทำให้แพนหลงเสน่ห์สร้อยอย่างง่ายดาย และสร้อยก็สามารถฝ่าฟันอุปสรรคจนเข้ามาเป็นนักร้องหน้าใหม่ของวงสำเร็จ 
ความสัมพันธ์ของทั้งคู่ก่อตัวขึ้นอย่างรวดเร็วท่ามกลางความอิจฉาของเนื้อ ทิพย์ สร้อยกลายเป็นแรงบันดาลใจให้แพนแต่งเพลงมากมาย และแพนยังบรรจงแต่งเพลงเปิดตัวให้สร้อยในฐานะนักร้องเดี่ยว ส่งผลให้สร้อยโด่งดังในชั่วข้ามคืน หลังจากนั้นไม่นานแพนขอสร้อยแต่งงาน ทำเอาสร้อยถึงกับตะลึง เพราะรู้ตัวดีว่าตัวเองไม่เหมาะกับแพน เนื่องจากสร้อยเคยมีสามีมาก่อน บังอร(ณหทัย พิจิตรา) เพื่อนรักคนเดียวของสร้อย อยากให้สร้อยได้ดีถ้ามีชีวิตใหม่ จึงยุให้สร้อยตอบตกลงกับแพน และไม่ต้องบอกเรื่องในอดีตให้ใครรู้ งานแต่งงานที่ใหญ่โตของแพนกับสร้อยจึงเกิดขึ้น