สุพรรณบุรี รัตนโกสินทร์ศก ๑๑๖ หรือ ราวพุทธศักราช 2441 ในสมัยรัชกาลที่ 5 พระยาสุรเดชไมตรี (นาท ภูวนัย) ได้มอบศักดินาตลอดจนทรัพย์สินทุกอย่างรวมทั้งบริวารทาสให้ลูกชายคนเดียวคือ ขุนพิทักษ์ (ทฤษฏี สหวงษ์) พร้อมทั้งสั่งเสียว่าขุนพิทักษ์จะต้องใช้ชีวิตอยู่ภายใต้หลักธรรมอันดี ขุนพิทักษ์รับปากพร้อมทั้งตั้งสัตย์ปฏิญาณ ทันใดนั้นสายฟ้าก็ฟาดเปรี้ยงลงมาราวกับเป็นพยาน พระยาสุรเดชไมตรีเห็นดังนั้นก็วายชนม์อย่างสงบ แต่ คุณหญิงมณี (ดวงตา ตุงคะมณี) ผู้เป็นภรรยากลับเต็มไปด้วยความวิตกกังวัล เพราะรู้ดีว่าแท้จริงแล้วขุนพิทักษ์ลูกชายเป็นคนไม่เอาการเอางาน ใช้ชีวิตเสพสุขไปวัน ๆ แต่ที่ผ่านมาอยู่ในกรอบเพราะเกรงกลัวบารมีของบิดา และก็จริงดังที่คุณหญิงมณีกังวล

หลังจากเสร็จสิ้นงานศพของพระยาสุรเดชไมตรีได้ไม่นาน ขุนพิทักษ์ก็ใช้ชีวิตสุขสำราญเต็มที่ ประพฤติตนผิดศีลห้าทุกอย่าง หนำซ้ำยังยักยอกทรัพย์ราชการโดยไม่ฟังคำเตือนของคุณหญิงมณี เหตุการณ์ทุกอย่างอยู่ภายใต้สายตาของ หลวงตามั่น (ยอดชาย เมฆสุวรรณ) อดีตทาสในเรือนเบี้ยของพระยาสุรเดชไมตรีที่ไถ่ถอนตัวเองด้วยการบวช อาจารย์มั่นพยายามทำวิถีทางที่จะเตือนสติ เพราะเห็นในนิมิตว่าขุนพิทักษ์จะอยู่เสวยสุขได้ไม่นาน แต่ขุนพิทักษ์ก็ไม่ฟัง คุณหญิงมณีอยากให้บวช ขุนพิทักษ์ก็ไม่ยอมบวช
ด้วยความที่เป็นชายหนุ่มรูปงาม ทำให้ขุนพิทักษ์เป็นที่หมายปองของหญิงสาวหลายคน รวมทั้ง คุณรำพึง (เฌอมาลย์ บุญยศักดิ์) บุตรสาวของพระยาเทวราช (ศักราช ฤกษ์ธำรง) ที่หลงรักขุนพิทักษ์ตั้งแต่แรกเห็น ส่วนตัวขุนพิทักษ์เองก็หลงใหลในความสวยผุดผ่องของรำพึง ทำให้ ขุนไว (กันต์ กันตถาวร) คู่แข่งคู่อาฆาตของขุนพิทักษ์ไม่พอใจ เพราะแอบชอบรำพึงเหมือนกัน แต่ขุนไวดูมีภาษีกว่าเพราะพระยาเทวราชชื่นชอบในความตั้งใจทำงาน ผิดกับขุนพิทักษ์ที่เอาแต่เที่ยวดื่มสุรา เล้าโลมสตรี แต่รำพึงกลับไม่สนใจขุนไวแม้แต่น้อย
นายสม (ศุภกรณ์ กิจสุวรรณ) ทาสในเรือนของคุณหญิงมณีพา ชุ่ม (หยาดทิพย์ ราชปาล) น้องสาว เข้ามาพึ่งใบบุญเป็นทาสรับใช้ในเรือน ชุ่มร้องไห้เศร้าเสียใจที่ต้องห่าง แม่เย็น (ปวีณา ชารีฟสกุล) แต่เย็นกลับบอกให้ลูกขยันขันแข็งทำงาน ขุนพิทักษ์ดื่มเหล้าเมา เดินเข้าเรือนทาสไปเมาล้มกอดชุ่มในเรือน แจ่ม (ยุวดี เรืองฉาย) ไปรายงานคุณหญิงมณี รำพึงอยู่บนเรือนพอดี ได้ยินแล้วไม่พอใจ พอมีโอกาสจึงจ้องเล่นงานชุ่มตลอดด้วยความหึงหวง
เริ่มแรกขุนพิทักษ์ไม่ได้สนใจชุ่มเท่าไหร่ แต่นานวันเข้าความซื่อ ไร้เดียงสาของชุ่ม ทำให้ขุนพิทักษ์หลงรักอย่างไม่รู้ตัว ส่วนชุ่มเองก็แอบรักท่านขุนในความมีน้ำใจ และได้ช่วยชีวิตไว้หลายครั้ง ขุนไวตามติดรำพึงไม่ให้พบกับขุนพิทักษ์ แล้วยังได้แรงส่งจากพระยาเทวราช ทำให้รำพึงขัดใจยิ่งนัก พยายามกดดันให้ขุนพิทักษ์รีบมาสู่ขอ แต่ขุนพิทักษ์เห็นว่าพระยาเทวราชไม่ชอบหน้า จึงลังเลใจอยู่
ขุน พิทักษ์ได้แรงยุจากชุ่ม จึงยอมไปคัดเลือกเป็นผู้ช่วยเจ้ากรม โดยมีพระยาเทวราชรับผิดชอบงานอยู่ เจอกับขุนไวก็เกือบมีเรื่องกัน ขุนไวท้าให้ประลองการต่อสู้กัน ถ้าใครชนะจะได้เป็นผู้ช่วยเจ้ากรมคนใหม่ และยังได้รำพึงไปครองด้วย ส่วนใครแพ้จะต้องออกจากเมืองไปให้ไกล พระยาเทวราชเห็นดีด้วย นัดให้ประลองในงานเลี้ยงต้อนรับเจ้ากรมคนใหม่