พุทธศักราช 2428 ณ บ้านของ พระยาไชยากร (จักรกฤษณ์ อำมรัตน์) ข้าราชการชั้นผู้ใหญ่กระทรวงมหาดไทย กิ่ง (ปวีณา ชารีฟสกุล) ทาสเก่าแก่ของคุณหญิงไชยากร ภรรยาของพระยาไชยากรผู้ล่วงลับไปแล้ว ได้เห็นเอกสารราชการ บ่งบอกการให้ลูกทาสที่เกิดปีมะโรงสัมฤทธิศก จะได้ความเป็นไท กิ่งดีใจมากเพราะ แก้ว (ภูภูมิ พงศ์ภาณุ) ลูกชายของตนจะได้อิสรภาพไม่ต้องเป็นทาสอีกต่อไป

กิ่ง และ แก้ว เป็นทาสเพียงสองคนในบ้าน ที่อ่านออกเขียนได้ เพราะกิ่งเคยถูกบังคับให้เรียนหนังสือเป็นเพื่อนคุณหญิงไชยากรตั้งแต่เด็ก พอกิ่งมีลูก เลยสอนแก้วให้รู้หนังสือ จนแก้วเห็นความสำคัญของการศึกษา และอยากจะมีความรู้มากขึ้น เพื่อชีวิตที่ดีกว่า

แก้วแอบหลงรัก คุณน้ำทิพย์ (ราณี แคมเปน) ลูกสาวคนเดียวของพระยาไชยากร คุณน้ำทิพย์เป็นคนสวย จิตใจดี พูดจาไพเราะแม้แต่กับทาสที่ต่ำต้อย คุณน้ำทิพย์ก็ยังให้ความเมตตาเสมอต้นเสมอปลาย ทุกเช้า แก้วมีหน้าที่ช่วยคุณน้ำทิพย์เก็บดอกไม้ เพื่อร้อยมาลัยบูชาพระ ทั้งคู่เลยพูดคุยกันบ่อย ๆ แก้วเป็นคนช่างพูด ฉลาด ทำให้คุณน้ำทิพย์แอบชอบแก้วเงียบ ๆ อยู่เช่นกัน แต่ด้วยความแตกต่างทางชนชั้น และความเป็นหญิง คุณน้ำทิพย์เลยไม่สามารถแสดงออกอะไรได้มาก

อีกทั้ง คุณมาโนช (วริษฐ์ ทิพโกมุท) ลูกพี่ลูกน้องของคุณน้ำทิพย์ ซึ่งได้อาศัยอยู่เรือนเดียวกัน ได้หมายปองอยากแต่งงานกับคุณน้ำทิพย์มานานแล้ว แต่คุณน้ำทิพย์ไม่ชอบมาโนช เพราะเป็นคนเกเร โหดร้าย แล้วยังมักมากในกามคุณ เรียกทาสสาว ๆ ไปบำเรออยู่บ่อย ๆ แต่ติดที่มาโนชเป็นหลานรักของพระยาไชยากรพ่อของตน คุณน้ำทิพย์เลยทำอะไรได้ไม่มาก ได้แต่บ่ายเบี่ยง ว่าหากมาโนชได้เป็นคุณหลวงเมื่อไหร่ แล้วค่อยมาคุยเรื่องการแต่งงาน ทำให้มาโนชอยากเป็นคุณหลวงเร็ว ๆ พยายามวิ่งเต้นต่าง ๆ นานา แต่เพราะเป็นคนไร้ความสามารถ จึงไม่ก้าวหน้าในหน้าที่การงานเท่าที่ควร ดีแต่ว่าร่ำรวย คนอื่นจึงเกรงใจ ไม่กล้าทำอะไรมาโนชมากนัก