คำปัน พ่อครูด้านศิลปะล้านนา มีลูกสาวสองคนคือ ดาวนิล และ ช่อเอื้อง ดาวนิลเก่งด้านรำดาบ ช่อเอื้องน้องสาวเก่งด้านตีกลองสะบัดชัย คณะของคำปันมีปัญหากับ หนานเมือง เรื่องแย่งงานกันทำ คืนหนึ่งดาวนิลได้ไปแสดงในงานเปิดรีสอร์ทได้พบกับ ทรงพล ดาวนิลประทับใจในตัวทรงพล แต่ทรงพลแค่ชื่นชมในความสามารถเพราะข้างกายเขามี จิดาภา อยู่แล้ว  คำปันเป็นต้อหิน ต้องรีบรักษาและใช้เงินจำนวนมาก ดาวนิลจึงตัดสินใจตาม วิไล ลูกสาว ป้าบัวเพื่อนบ้านเข้ากรุงเทพฯ  ดาวนิลถูกวิไลหลอกมาขายตัว และจำต้องทำต่อไปเพื่อหาเงินรักษาพ่อ ทรงพลอยากแต่งงานกับจิดาภา แต่ คุณสาวน้อย แม่นมเก่าแก่คอยขัดขวาง จนจิดาภาทิ้งทรงพลไป ทรงวุฒิ พาทรงพลพี่ชายไป  ปลอบใจที่อาบอบนวด ดาวนิลได้เจอทรงพลอีกหนในสภาพเมามาย และยอมเป็นของทรงพลด้วยความเต็มใจ  ดาวนิลกำลังจะได้เงินครบ แต่เกิดท้อง วิไลให้เอาเด็กออก แต่ตำรวจทะลายคลีนิกทำแท้ง ดาวนิลถูกพาส่งร.พ. หมอเทวัญ  พี่ชายทรงพลหลงรักดาวนิลจึงช่วยพาไปฝากไว้กับ คุณนายติ๊ด เจ้าของร้านเสื้อ ที่คิดว่าดาวนิลเป็นเมียน้อยเทวัญจึงรับไว้ พอรู้ว่าเป็นแค่คนไข้ก็โขกสับ จนดาวนิลคลอดก่อนกำหนด ลูกออกมาขาพิการ ดาวนิลพาลูกกลับแม่อาย  ท่ามกลางความสงสัยของทุกคน ดาวนิลกลัวพ่อถูกเหยียดหยามจึงบอกว่า กลอง เป็นลูกเพื่อน ขอฝากเลี้ยงไว้  ดาวนิลกลับมาทำงานใช้หนี้คุณนายติ๊ด จนไปสะดุดตา หลิว หลิว สไตลิสต์ จึงชักนำเข้าสู่วงการมายา และได้ไปถ่ายแบบที่สปาของทรงพล ดาวนิลดีใจที่ได้เจอทรงพลอีก ทรงพลประทับใจใน ความขยันและอ่อนโยนของดาวนิลจนเกิดเป็นความรัก

                                 ชีวิต ดาวนิลกำลังจะดีขึ้น แต่คุณนายติ๊ดมาเจอ ดาวนิลในกองถ่าย ด้วยความแค้นจึงแฉเรื่องดาวนิล หลิว หลิวไม่สนับสนุนดาวนิลอีก  ดาวนิลคิดจะลบ คำสบประมาท จึงผลักดันตัวเองจนเป็นนางเอกดัง และหลงใหลในความสุขและความรักที่มีกับทรงพล  จนลืมสามชีวิตที่แม่อาย คำปันตาบอดสนิท ทรงพลพาดาวนิลไปแนะนำที่บ้าน  เทวัญแกล้งทำเป็นไม่รู้จักและเสียใจที่ดาวนิลกลายเป็นคนรักของน้องชายช่อ เอื้องออกตามหาพี่สาวตามที่เห็นในทีวี  ดาวนิลไม่กล้า ยอมรับ ช่อเอื้องผิดหวังวิ่งหนีจนชนกับรถเทวัญ เทวัญรับช่อเอื้องมาทำงานบ้าน ดาวนิลแอบ มาปรึกษาเรื่องต่าง ๆ  กับเทวัญ จนทรงพลหึง ช่อเอื้องไปรับพ่อกับหลานมาอยู่ด้วย ดาวนิลเครียดจัดจนคิดฆ่าตัวตาย เรื่องราวต่อไปจะเป็นอย่างไรติดตามได้ใน แม่อายสะอื้น